周處，字子隱，西晉義興陽羨(今江蘇省宜興市)人。年少時喜歡騎馬打獵，不拘小節(jié)，輕狂放蕩，成為鄉(xiāng)里的大禍害，與“南山白額虎，長橋下蛟龍”并稱“三害”。后來經(jīng)過陸云的開導(dǎo)，砥礪操行努力向?qū)W，有文采，立志做個忠義剛烈之人，說話做事以忠信克己為根本。一年之后，州府一齊征辟他。

　　吳亡后，大批吳臣出仕于晉，周處名列其中，逐漸升任雍州新平（今陜西彬縣）太守，處理邊疆民族問題很成功，外族歸附，雍州的人士都稱贊。之后周處轉(zhuǎn)任梁州廣漢（今四川射洪）太守，郡中有很多積壓的案件，甚至有三十年不判決的纏訟，周處一一調(diào)查清楚其中的是非曲直，一天之內(nèi)全部判決完畢。后因母親年邁而辭官歸里，不久后周處再被征為楚內(nèi)史，尚未到任，又被征召入京擔(dān)任散騎常侍。周處說：“古人辭大不辭小�！庇谑窍鹊匠�國赴任。這時的楚郡剛經(jīng)歷戰(zhàn)亂，逃難的人與本地人聚居在一起，習(xí)俗都不一樣，周處用禮教勸勉教導(dǎo)他們，又收殮無主尸骸和暴露在野外的遺骨埋葬他們，然后才去上任，獲得遠(yuǎn)近人們的稱道贊嘆。

　　后來周處做了皇帝近侍，對皇帝多有規(guī)勸進(jìn)諫。遷任御史中丞，凡是他糾劾的對象，不避權(quán)貴；梁王司馬肜違法，周處也立案深究嚴(yán)查他。296年，西北少數(shù)民族氐羌反叛，首領(lǐng)齊萬年稱帝。朝臣們厭惡周處剛強正直，（都推薦他出征）都說：“周處，是吳名將之后，忠直剛烈果敢勇毅，（可以出戰(zhàn)。）”于是任命周處為建威將軍，隸屬安西將軍夏侯駿。伏波將軍孫秀知道周處必死，于是勸周處說：“你家有老母，可以用這個理由推辭出征�！敝芴幷f：“忠孝的道理，哪里可以兩全！既然已經(jīng)辭別父母侍奉君主，又怎能在父母面前盡孝呢？今天是我為國效命的時候了�！饼R萬年聽到這消息，說：“周將軍過去曾經(jīng)在新平做官，我知道他的為人，是一個文武雙全的人。如果是他做主帥來征討我們，是無法抵擋的。假如他受人統(tǒng)制，一定被我們活捉�！辈痪�，司馬肜被任命為征西大將軍、都督關(guān)中諸軍事，周處知道司馬肜對自己有不平之氣，一定會陷害自己，但自己為盡人臣之節(jié)，不應(yīng)當(dāng)推辭懼怕，就慷慨西征，抱定必死決心。朝中有中書令陳準(zhǔn)知道司馬肜必定要報前仇，于是在朝廷上為周處講話，說：“夏侯駿、司馬肜都是皇親國戚，不是將帥之才，立功了不求虛名，戰(zhàn)敗了也不怕怪罪。而周處是吳人，忠直勇敢果斷剛強，將帥之間有嫌怨，必定不會相互聲援，周處必定因此戰(zhàn)死。應(yīng)該下詔派孟觀率領(lǐng)精兵萬人，作為周處前鋒，必能平定賊寇。否則，司馬肜一定會任命周處當(dāng)先鋒，周處的失敗是必然的。”朝廷不聽。當(dāng)時（297年正月），齊萬年屯聚梁山，有人數(shù)七萬，夏侯駿逼迫周處率領(lǐng)以五千士兵攻擊他們。周處抗議道：“我軍沒有后援，必然失敗，不只我會戰(zhàn)死，而且為國取恥。”司馬肜不聽，又逼迫周處前進(jìn)，于是周處與振威將軍盧播、雍州刺史解系在六陌決戰(zhàn)齊萬年軍。開戰(zhàn)的時候，周處的士兵連飯都沒吃就被推上戰(zhàn)場，沒有后援。周處自知必敗無疑，從早到晚，奮勇殺敵，斬敵首數(shù)以萬計，終于弦斷箭盡，友軍振威將軍盧播、雍州刺史解系皆不救援。旁人勸周處撤退，他卻按著劍說：“這是我效忠死節(jié)、以身殉國之日，怎么能撤退！如今友軍全部不講信義，此戰(zhàn)必定失敗。我作為大臣，用生命殉國盡忠，不也很好嗎！”最終力戰(zhàn)至死。